Normativa para el impulso al crecimiento empresarial

La norma se aprueba para facilitar la creación de nuevas empresas y reducir las dificultades que tienen que sufrir las ya existentes para su crecimiento, ya sean de origen regulatorio o financiero. Todo ello, con la finalidad de contribuir al incremento de la competencia, en beneficio de los consumidores, la productividad del tejido empresarial y la capacidad para crear empleo, según las declaraciones programáticas de la Exposición de Motivos.

Pasamos a analizar los principales hitos de la norma:

1.- Constitución de sociedades de 1 euro de capital y creación telemática 

Se reduce de 3.000 a 1 euro el capital mínimo para la constitución de sociedades. No obstante, se imponen dos obligaciones específicas cuyo propósito es el de salvaguardar el interés de los acreedores:

- Deberá destinarse a reserva legal al menos el 20% del beneficio hasta que la suma de esta y el capital social alcance el importe de 3.000 euros.

- En caso de liquidación, si el patrimonio de la sociedad fuera insuficiente para atender el pago de las obligaciones, los socios responderán solidariamente por la diferencia entre el importe de 3.000 euros y la cifra del capital suscrito.

Se potencia la constitución telemática de empresas a través de la ventanilla única del Centro de Información y Red de Creación de Empresas (CIRCE) y, como medidas específicas, se reduce el plazo en que el registrador deberá inscribir de forma definitiva la escritura de constitución en el Registro Mercantil y se establece que la publicación de la inscripción de la sociedad en el Boletín Oficial del Registro Mercantil estará exenta del pago de tasas.

2.- Lucha contra la morosidad y facturación electrónica

La nueva Ley pretende impulsar la transparencia del plazo de pago de las empresas y reducir un mal endémico en nuestro país: el alargamiento excesivo de dichos plazos, para lo cual, determina una serie de medidas:

- Crea y regula el funcionamiento de un Observatorio Estatal de la Morosidad Privada, encargado del seguimiento de la evolución de los datos de pago y la promoción de buenas prácticas. En su Disposición Final 6ª se contempla la publicación de un listado anual de empresas morosas, esto es, sociedades mercantiles que no paguen en plazo un porcentaje superior al 5% de sus facturas y que el importe total de las facturas impagadas rebase los 600.000 euros.

- Se establece la factura electrónica como un instrumento útil para reducir los costes de transacción del tráfico mercantil y para tener acceso a la información sobre plazos de pago.

A partir del 19 de octubre, las pequeñas y medianas empresas tendrán 24 meses (octubre de 2024) para incorporar la factura digital a sus negocios y evitar así la imposición de multas. (Disposición Final Octava L18/2022), aunque, como hemos señalado, habrá que estar al reglamento.

- Se prevén incentivos para el cumplimiento de los plazos de pago, estableciendo como criterio de acceso a subvenciones públicas, así como en materia de contratación pública, para garantizar que los adjudicatarios abonen en tiempo el precio pactado con los subcontratistas.

- Obliga a todas las sociedades mercantiles a incluir expresamente en la memoria de sus cuentas anuales su periodo medio de pago a proveedores, lo que ya se lleva a cabo en la práctica desde hace dos ejercicios.

3.- Refuerzos en materia de financiación alternativa a la financiación bancaria

Respecto al crowdfunding, la Ley adapta la regulación nacional a la normativa europea, introduciendo más flexibilidad para que estas plataformas presten sus servicios en Europa. Además, se refuerza la protección de los inversores.

Para ampliar el abanico de proyectos empresariales elegibles se elevan los umbrales de inversión por proyecto (de 2 a 5 millones de euros) y se modifican los límites de inversión para inversores minoristas, que pasan a ser el más alto entre 1.000 euros o el 5% de la riqueza, derogando la Ley de Fomento de la Financiación empresarial. 

Por otra parte, se regulan los llamados ‘fondos de deuda’, se incluye expresamente la inversión en ‘Fintech’ como objeto principal del capital riesgo y se amplía el contenido del coeficiente obligatorio de inversiones. Y lo más importante, se reduce del 50 al 25% el porcentaje de capital social que debe estar desembolsado en el momento de la constitución de las sociedades de capital riesgo y se reduce el plazo para desembolsar íntegramente el resto.

4.- Sociedades civiles y sociedades de beneficio e interés común

Una medida necesaria (y que se llevaba pidiendo desde hace unos años desde diversos sectores) es que las sociedades civiles que, por su objeto, no tengan forma mercantil constituida conforme al derecho común, foral o especial que les sea aplicable, podrán inscribirse en el Registro Mercantil con arreglo a las normas generales de su Reglamento en cuanto le sean aplicables.

En la hoja abierta a la sociedad civil serán inscribibles el nombramiento, cese y renuncia de los administradores, los poderes generales, su modificación, extinción o revocación, la admisión de nuevos socios, así como la separación o exclusión de los existentes, la transmisión de participaciones entre los socios, y las resoluciones judiciales o administrativas que afecten al régimen de administración de la sociedad, poniendo fin a la inseguridad jurídica existente, en muchas ocasiones, respecto a estas sociedades.

Por otra parte, se reconoce la figura de las Sociedades de Beneficio e Interés Común, es decir, aquellas sociedades de capital que, voluntariamente, decidan recoger en sus estatutos:

- Su compromiso con la generación explícita de impacto positivo a nivel social y medioambiental a través de su actividad.

- Su sometimiento a mayores niveles de transparencia y rendición de cuentas en el desempeño de los mencionados objetivos sociales y medioambientales y la toma en consideración de los grupos de interés relevantes en sus decisiones.

- Mediante desarrollo reglamentario se contemplarán los criterios y la metodología de validación de esta nueva figura empresarial, que incluirá una verificación del desempeño de la sociedad, quedando sujetos tanto los criterios como la metodología a estándares de máxima exigencia.